对价约64亿元 江淮整体上市“落地”

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停牌近3个月之后,江淮汽车整体上市方案正式出炉。日前,江淮汽车发布公告,拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式 吸收合并江汽集团,交易对价预估为63.98亿元。吸收合并完成后,江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车。不过,江淮 汽车本次整体上市并未采用外接预估的上汽模式,也意味着其控股另一家车企安凯客车则复牌继续交易。

预估合并对价近64亿元

据 悉,江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方, 江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后,江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车,江汽集团予以注销,江汽集团持有的江 淮汽车股份也相应注销。

目前,江汽集团持有江淮汽车35.43%股权、安凯客车0.73%股权、合肥车桥100%股权、江淮专用车56%股权、江汽物流75%股权、星瑞齿轮17.29%股权和江淮汽车融资15%股权等。淮汽车以发行股份的方式支付收购对价。

据 公告称,本次交易标的资产的预估值约为63.98亿元,而江汽集团母公司净资产账面值20.86亿元,资产的账面值38.22亿元,负债的账面值为 17.37亿元,预估增值为43.12亿元,预估增值率为206.71%。其中,资产的评估增值中江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为 18.14亿元,市场法的评估价值为46.08亿元,评估增值为27.94亿元;江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为2.27亿元,市场法 的评估价值为5.96亿元,评估增值为3.69亿元。

为此,按照调整后本次发行价格10.12元/股计算,本次发行股份数量约为 6.32亿股。不过,交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份(4.55亿股)将注销,实际新增股份约为1.77亿股。同时,江淮汽车拟向 不超过10名特定投资者非公开发行股份进行不超过5.96亿元的配套融资。

实际控制人未发生变化

江淮汽车方 面表示,完成整体上市之后,有利于获取规模效应,提升上市公司核心竞争力。实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等,降低经营管理 成本,增强公司盈利能力与抗风险能力。同时,上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体,有利于丰富和完善江汽集团汽车产业链,进一步做强、做大主业, 为未来的可持续性发展创造条件。

根据公告,此次江淮汽车完成整体上市之后,实际控制人依旧为安徽省国资委,并未构成借壳上市。在此之前,为了整体上市,江淮集团已经进行相应改组,成立了江淮汽车集团控股有限公司(下称江汽控股),安徽省国资委将江淮集团70.37%股份无偿划归至江汽控股。

国 泰君安方面表示,江淮汽车本次整体上市方案确定,实现管理层股权激励,国企改革制度红利逐步兑现。并且,本次交易完成后,江淮汽车实际新增股份约1.77 亿股,并且以均价10.12元增发而非以九折均价增发,资产以成本法评估而非收益法注入,都保证了对老股东最少摊薄。

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安凯客车连续四涨停

在江淮汽车整体上市方案落地后,安凯客车发布公告,由于江淮汽车合并吸收江淮集团,前控股股东江汽集团持有的20.73%股份,在交易完成后,将变更为江淮汽车,持股比例为20.73%。受此消息影响,安凯客车在复盘交易后,连续四个交易日涨停。

其实,在江淮汽车启动整体上市之后,外界曾认为江淮汽车将采用上汽集团整体上市的类似方案,以盈利能力更好的江淮汽车为上市主体,吸收合并在A股上市的另外一家上市企业安凯汽车。

随 着江淮汽车整体上市方案落地,安凯客车仅是变更控股股东,并未有太大变化。并且安凯客车恢复交易后,连续四个交易日涨停。不过,安凯客车发布的上半年业绩 预告,今年上半年归属于上市公司股东的利润,将比上年同期下降52%%-72%,预计盈利700万元-1200万元。主要原因是安凯客车在本报告期产品销 售规模同比下降所致。

 
 
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